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易尚展示:民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

时间:2018-09-08 08:42:49  来源:本站  作者:

 

  经中国证监会“证监许可[2017]1706 号” 文核准, 深圳市易尚展示股份有限公司 (以下简称 “ 易尚展示” 、 “发行人” 或 “公司 ” ) 以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过 31,075,501 股(含本数)人民币普通股(A股)(以下简称 “本次发行” ) 。 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 民生证券” )作为本次发行的保荐机构及主承销商, 认为易尚展示本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等有关法律、法规、规章制度的要求及易尚展示有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合易尚展示及其全体股东的利益,并现将有关情况报告如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2017 年第一次会议决议公告日( 即 2017 年 2 月 11 日) , 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),即 37.72 元/股。 经公司于 2017 年 3 月 31 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 公司 2016 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本140,480,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金 (含税) ,上述权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日 , 除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。 鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完毕,本次非公开发行股票的发行底价由 37.72元/股调整为 37.70 元/股。 根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 37.70 元/股,相对于本次发行底价 37.70 元/股的比率为 100.00% 。

  本次发行股数确定 11,755,613 股,募集资金总额为 443,186,610.10 元, 符合公司相关股东大会决议的规定。

  本次发行对象为 3 名,未超过 《上市公司证券发行管理办法》 规定的 10 家投资者上限。 公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺接受本次询价最终确定的发行价格,且认购本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行股票证监会核准总数的 25.00% , 即 7,768,876 股。 本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

  经主承销商核查,易尚展示本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序

  1、 2016 年 7 月 21 日,发行人召开第三届董事会 2016 年第四次会议,会议审议通过了关于本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等事宜的议案;并于 2016 年 8 月24 日召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了与本次发行相关的议案,授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  2、 2016 年 9 月 7 日,发行人召开第三届董事会 2016 年第七次会议,审议通过了调整募集资金总额、 发行数量等事项的议案;并于 2016 年 9 月 23 日召开2016 年第四次临时股东大会,审议通过了与本次发行调整相关事宜的议案。

  3、 2017 年 2 月 11 日,发行人召开第三届董事会 2017 年第一次会议,审议通过了非公开发行修订募集资金总额、定价基准日等事项的议案;并于 2017 年2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了与本次发行再次调整相关事宜的议案,授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  4、 2017 年 8 月 15 日,发行人召开第三届董事会 2017 年第十次会议,审议通过了与本次非公开发行股票修订募集资金总额、 发行数量等事项的议案。

  5、 2018 年 2 月 12 日,公司召开第三届董事会 2018 年第一次会议,审议通过了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。

  6、 2018 年 2 月 28 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》,有效期延长至自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起 12 个月。

  2017 年 8 月 22 日, 发行人非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过。

  2017 年 9 月 28 日, 公司收到中国证监会《关于核准深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1706 号),核准公司非公开发行不超过 31,075,501 股新股。

  经主承销商核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

  截至 2018 年 2 月 8 日,发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 29 名投资者、截至 2018 年 1 月 31 日发行人剔除关联关系后前 20 名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构以电子邮件方式共发送 84 份 《认购邀请书》和 《 申购报价单》 ,均已送达。 发送对象的范围符合 《上市公司证券发行管理办法》 的规定。

  2018 年 2 月 22 日民生证券向首次认购时已发送过《认购邀请书》的 84 名投资者以电子邮件方式发送了《追加认购邀请书》和《追加申购报价单》。

  经核查,主承销商认为,《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围 符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,民生证券 发送的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对 象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

  在《认购邀请书》规定的时间内, 2018 年 2 月 14 日(T 日) 9:00-12:00,在 北京国枫律师事务所律师的见证下,本次发行共收到 1 份申购报价单,所有申购 对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主 承销商与律师的共同核查,公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺接受本次询价 最终确定的发行价格,按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非 公开发行的股票,无需缴纳保证金。 华富基金管理有限公司属于证券投资基金, 无需缴纳保证金。所有申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案;且上述 申购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当 性的管理要求,因此本次发行的有效认购为 2 家。有效申购报价区间为 37.70 元 至 37.70 元,总的有效认购金额为 34,328.66252 万元。

  2018 年 3 月 6 日 13:00-17:00,在北京国枫律师事务所律师的见证下, 本次 发行共收到 1 份追加申购报价单,所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、 完整地提供了全部申购文件。 民生加银基金管理有限公司属于证券投资基金,无 需缴纳保证金。 所有申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案;且上述申 购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性 的管理要求,因此本次发行的有效认购为 1 家。有效申购报价区间为 37.70 元至 37.70 元,总的有效认购金额为 9,990.00 万元。

  序号 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额(万元) 获配股数

  序号 发行对象 发行对 无效报价原因 申购价格 申购金额(万元) 获配股数

  经核查,主承销商认为,参与认购的 3 个申购对象均按照《认购邀请书》 及

  《追加认购邀请书》 的约定提交了《申购报价单》 、《追加申购报价单》 及其附

  件,其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》 及 《追加认购邀请书》 的约定,

  3 个申购对象中,公司控股股东、实际控制人刘梦龙无需缴纳保证金,华富基金

  金。 其中涉及的私募投资基金,均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以

  及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在 2018 年 3 月

  6 日 下午 13 时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。 上述 3 家认购对象均 已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要 求, 均可认购本次非公开发行的股票。

  主承销商与发行人根据簿记建档等情况,发行人和主承销商按照认购价格优 先,认购价格相同则按认购金额优先,认购价格和认购金额均相同则按时间优先 的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量(上述原则 以下简称 “优先原则” )。

  主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果,内容包括本次发行 的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项 等。

  根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发 行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行 价格为 37.70 元/股,发行数量为 11,755,613 股,募集资金总额为 443,186,610.10 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

  1 华富基金-天津信托优选定 天津信托 优选定增 6号集合资金信托计划 募集 100.00%

  1 .1 天津信托-优选定增 6 号集 新疆美克家居投资有限公司 自有 98.04%

  1.2 天津信托-优选定增 6 号集 太仓东源投资管理中心 (有限合伙) 自有 1.96%

  1 民生加银华鑫信托智选 8 号 华鑫信托·智选 8 号证券投资集合资金信托 募集 100.00%

  1.1 华鑫信托·智选8号证券投资 太仓东源投资管理中心(有限合伙) 自有 99.01%

  1.2 华鑫信托·智选8号证券投资 天津市万博咨询有限公司 自有 0.99%

  经核查:全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投 资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

  经核查:全部获配对象均按照认购邀请书、追加认购邀请书的要求提供文件, 其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

  1、 刘梦龙属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金,不属于私募投 资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

  2、 华富基金管理有限公司属于基金类投资者,其参与申购并获配的 1 个资 产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。

  3、 华富基金管理有限公司属于基金类投资者,其参与申购并获配的 1 个资 产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。

  本次获配对象刘梦龙为发行人控股股东、实际控制人,根据刘梦龙与发行人签署的 《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》, 刘梦龙同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的 25.00% (含本数), 上述关联交易已经发行人股东大会审议通过。

  除刘梦龙外,本次发行 2 名获配对象(华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司)与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》,关联方的定义为:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。民生证券股份有限公司的控股股东为“泛海控股股份有限公司”,其对民生证券的持股比例为 87.645% ;民生加银基金管理有限公司的控股股东为民生银行股份有限公司, 民生证券控股股东不持有民生银行的股份,根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》中对关联方的相关定义,民生证券与民生加银基金不构成控制和共同控制的关系,且彼此无法施加重大影响。此外,尽管民生证券实际控制人卢志强先生旗下的“中国泛海控股集团有限公司”参股了民生银行股份有限公司,但持股比例仅为 4.61% ,与民生加银基金不存在直接持股的关系,并未向民生加银基金派驻董事、监事或高管人员,因此不构成“同受一方控制、共同控制或重大影响”。综上,民生证券和民生加银基金不属于关联方。

  本次发行的 3 名获配对象均已完成在主承销商的投资者适当性评估,其中华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司为专业投资者,刘梦龙为普通投资者,其风险承受能力评估为 C4 级,上述 3 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求,可认购本次非公开发行的股票。

  上述发行对象符合易尚展示股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况,根据《发行方案》、 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。

  经核查,主承销商认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则,并遵循了《认购邀请书》及 《追加认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。

  发行人于 2018 年 3 月 7 日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知该投资者按规定于 2018年 3 月 8 日 17:00 时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。

  2018 年 3 月 8 日,民生证券在扣除承销保荐费(不含增值税)后向发行人指定账户划转了认购股款。

  2018 年 3 月 9 日 , 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 “大华验字[2018]000128 号”《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》, “经审验, 截至 2018 年 03 月 08 日 12: 00 时止,保荐人(主承销商)民生证券指定的收款银行账户已收到 3 家配售对象缴纳的易尚展示公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币元 443,186,610.10 元 (大写:人民币肆亿肆仟叁佰壹拾捌万陆仟陆佰壹拾元壹角整) ” 。

  2018 年 3 月 9 日 , 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了“大华验字[2018]000129 号”《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金验资报告》, “经我们审验, 截至 2018 年 3 月 8 日止,易尚展示公司向认购人非公开发行人民币普通股 (A 股)11,755,613 股,每股面值人民币1.00 元,每股发行认购价格为人民币 37.70 元/股,共计募集货币资金人民币443,186,610.10 元(大写:人民币肆亿肆仟叁佰壹拾捌万陆仟陆佰壹拾元壹角整),扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币 14,396,226.43 元(大写:人民币壹仟肆佰叁拾玖万陆仟贰佰贰拾陆元肆角叁分),易尚展示公司实际募集资金净额为人民币 428,790,383.67 元(大写:人民币肆亿贰仟捌佰柒拾玖万零叁佰捌拾叁元陆角柒分) , 其中计入 ‘股本’ 人民币 11,755,613 元(大写: 人民币壹仟壹佰柒拾伍万伍仟陆佰壹拾叁元整),计入 ‘ 资本公积-股本溢价 ’ 人民币417,034,770.67 元(大写: 肆亿壹仟柒佰零叁万肆仟柒佰柒拾元陆角柒分) ”。

  经核查,主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、 验资和投资者核查合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》(试行)》等的相关规定。

  深圳市易尚展示股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市易尚展示股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》(试行)》等法律法规的有关规定。

  附件: 《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书及追加认购邀

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  (此页无正文,为《 民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页)

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